Geschil tussen Bourrelier en Intergamma speelt nog steeds

In een recente radio-uitzending van BNR kreeg Intergamma-CEO Harm Jan Stoter een dillemma voorgelegd:

• Het conflict met Bourrelier Group heeft ons bijna de kop gekost.
• Of de overname van de winkels van Van Neerbos was een logische stap.

Draagvlak en vrije keuze

Stoter kiest voor de laatste optie. De rechtszaak die franchisenemer/aandeelhouder Bourrelier tegen franchisegever Intergamma aanspande (twee keer, bij de Ondernemingskamer) was heel vervelend voor Stoter en Intergamma, zegt hij zelf. "Dat is niet wat we wilden. Ik heb mijn best gedaan om maximaal draagvlak te creëren. Franchisenemers en aandeelhouders hadden de vrijwillige keuze om mee te doen. De Raad van Commissarissen inclusief de vertegenwoordiging van aandeelhouders en franchisenemers was unaniem voor de overname en de constructie. Van de aandeelhouders deed 80% mee, sterker nog, ze investeerden ook mee. De rest – waaronder Bourrelier Group – deed niet mee en dat mag. Bij andere bedrijven moet iedereen meedoen als 51% voorstemt, ook al ben je tegen. Bij ons hoefde dat niet."

Discussie over verdeling

De arbitrage over de verdeling van de bonussen en inkoopvoordelen komt ook nog ter sprake. Stoter stelt op de radio met nadruk dat die rechtszaak niet gaat over het verdwijnen van geld, maar enkel een verdelingskwestie is tussen aandeelhouders en franchisenemers. Er zijn namelijk ondernemers met veel aandelen en weinig winkels, terwijl Bourrelier Group weinig aandelen heeft en veel winkels. De vraag of  deze kwestie een potentiële splijtzwam is, ontwijkt Stoter een beetje. Een oplossing is er nog niet, maar er wordt hard aan gewerkt, zegt hij.

Schoen wringt

In een eerder MIX-bericht legden we al bloot waar de schoen wringt in het 'rollenspel' tussen Intergamma en sommige franchisenemers die wel/geen aandelhouder zijn. Zie dit bericht over de spanning tussen franchisenemerschap en aandeelhouderschap binnen Intergamma.

Discussie over bonussen
Bourrelier (BG) vond dat Intergamma de bonusberekening verkeerd had uitgevoerd. BG stelt: In plaats van de inkoopbonussen in zijn geheel uit te keren aan de franchisenemers, trok Intergamma er eerst allerlei buitengewone kosten (waaronder die voor de webshop) vanaf om vervolgens een deel van die bonussen toe te voegen aan haar eigen vermogen waarvan het grootste deel als dividend werd uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dat dividend kwam ten gunste van de aandeelhouders, waarvan BG  een relatief kleintje is. Zo bleef er minder bonus over voor de franchisenemers, waarvan BG thans de grootste is.

Bourrelier Group wenst niet te reageren op de uitspraken van Intergamma-CEO Harm Jan Stoter in de radio-uitzending van BNR.

De arbitrage op een rijtje

In Intergamma's jaarverslag over 2021 valt meer te lezen over deze kwestie. Twee franchisenemers – die tot dezelfde groep behoren – hebben in de zomer van 2018 een arbitragezaak aangespannen omdat volgens hen het divdend- en bonusbeleid in strijd zou zijn met bepalingen uit de franchiseovereenkomst. Eind 2021 zijn die twee franchisenemers in het gelijk gesteld waardoor Intergamma veroordeeld is tot nabetaling van bepaalde bedragen en tot het verschafffen van aanvullende informatie. Doordat de Ondernemingskamer in 2019 reeds anders oordeelde over hetzelfde vraagstuk, heeft Intergamma nu te dealen met twee inhoudelijk tegenstrijdige uitspraken.

Arbitrage versus rechtszaak

En dan begint het pas. De groep franchisenemers deed in april 2022 ook aanvragen voor arbitrage voor de overige bouwmarkten/franchise-overeenkomsten. En omdat Intergamma achteraf is gebleken dat deze franchisenemers wel degelijk al jaren op de hoogte waren van de toepassing van het dividend- en bonusbeleid, verwacht Intergamma dat de arbitrages tot een andere uitkomst zouden hebben geleid. Daarop heeft Intergamma reeds in februari een procedure aanhangig gemaakt bij het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden waarin herroeping van de twee arbitragevonnissen wordt gevorderd.

Discussie punt voor punt

Volgens het jaarverslag van Intergamma is de kwestie dus als volgt:

• Een groep van franchisenemers betwist de verdeling van bonussen en dividend
• Zij zijn aanvankelijk in het ongelijk gesteld door de Ondernemingskamer voor twee van hun bouwmarkten
• Later kregen zij gelijk in een arbitrage-procedure voor de twee betreffende bouwmarkten
• Intergamma 'zit' nu met twee tegenstrijdige uitspraken (Ondernemerskamer versus arbitrage)
• Intergamma vindt de arbitrage-uitkomst onterecht
• Intergamma spant zaak aan bij Gerechtshof om arbitrage te vernietigen
• Als Intergamma daarin gelijk krijgt, gebeurt er niets
• Als betreffende franchisenemers gelijk krijgen, dient de verdeling anders te geschieden
• Intergamma's jaarverslag 2021 noemt een toegewezen claim van € 4,7 mln voor de eerste twee bouwmarkten van de betreffende franchisenemers
• Als de claim ook voor de overige 75 bouwmarkten van betreffende franchisenemers zou gelden, gaat het over € 76 mln
• Intergamma heeft recent de overige franchisenemers ook bij het geschil betrokken om te borgen dat alle franchiseovereenkomsten op dezelfde wijze worden uitgelegd en uitgevoerd
• Ondertussen houdt Intergamma het jarenlang toegepaste bonus- en dividendbeleid aan
• Maar... keert het geen dividend uit en voegt het het vastgestelde aandeelhoudersresultaat over 2021 volledig toe aan de overige reserves.

Intergamma doet geen uitspraken over deze kwestie. Franchisenemers – sommigen zijn ook aandeelhouder van Intergamma – kunnen er evenmin iets over zeggen, hebben zelfs voor geheimhouding getekend, maar volgen het onderwerp uiteraard met argusogen.